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并购:杜绝五大谬误与五大自欺

来源:董事会   2012/2/17 16:11:59   阅读:   

核心提示:导致收购失败的盲目假设可以分为两大类。第一类是谬误,即对于并购本身性质的误解。第二类是自欺,即收购方对自己公司的能力和竞争力存在误判。只要公司能更多地关注上述两大类“诱败”因素,并购交易的成 …

  导致收购失败的盲目假设可以分为两大类。第一类是谬误,即对于并购本身性质的误解。第二类是自欺,即收购方对自己公司的能力和竞争力存在误判。只要公司能更多地关注上述两大类“诱败”因素,并购交易的成功几率就能大大提升

  假设你刚刚对一项重大的兼并收购案发表了总结,通过阐述并购交易的重要作用以及合并后所能获得的潜力,这番讲话大大鼓舞了公司士气。详细审核了尽职调查清单后,你确信通过兼并能够节省大量的金钱精力完成公司重组,更重要的是,在今后的一年,焕然一新的公司将成为行业领导者,并实现收入和利润的显著增长。但到了并购完成一周年之际,公司的表现却低于预期,你不禁烦扰而疑惑。而华尔街的分析家们也会质疑公司的战略,怀疑这项并购是否明智,最后重新评估公司股票的前景。

  上述困窘的情况不断地发生在兼并收购之后。究竟哪里出了错?答案是:一系列具有共通点的盲目假设。这些导致收购失败的、没有根据的假设可以分为两大类。第一类是谬误,即对于并购本身性质的误解。第二类是自欺,即收购方对自己公司的能力和竞争力存在误判。只要公司能更多地关注上述两大类“诱败”因素,并购交易的成功几率就能大大提升。

  五大并购谬误

  并购谬误往往来源于公司过去的实践,如过去成功的尽职调查。认识这些谬误并且采取特定的预防措施,可以降低并购失败的几率。

  1.我们必须进行这场交易。这一谬误似乎很符合直觉。负责进行并购交易的人——通常是业务部门的总经理及其同事——最清楚目标公司的优劣势,与交易成败的利害关系也最密切。然而,像所有人那样,他们也受到人性的制约。当他们太过深入并购案时,就会变得难以做出客观公正的决定。他们常常太过关注能证实原始预见的细节,而忽略不支持原来想法的要素。这种情况被称为“交易狂热症(deal fever)”。通常的表现形式是:我们已经达成一致了。退出交易的话,CEO会很难堪。

  想要避免这一谬误大可采用分层决策法。包括支持收购的业务主管在内的交易团队应邀请独立的团队或者个人就并购案发表客观意见。一般采用“快车道”决策法,即邀请管理层组建交易审查委员会做出快速的高层决议。

  例如某家大型工业企业,其并购交易必须由三个层级的管理队伍批准方能通过。第一层是相关业务单元的总负责人及其团队;第二层是由公司高层管理人员组成的委员会,负责全公司财务工作的CFO必须参与其中;第三层则包括CEO、董事长、公司法律顾问和一些重要顾问。在2002年到2008年期间,公司开展了大大小小超过50起并购交易,其中90%要么达到预期目标,要么表现得比预期还要好。可见,自上而下实现监督的分层决策法在其中扮演了重要角色:虽然经验丰富的公司高管们没有直接参与交易的设立,但在分层决策过程中,毕竟还是先后两次积极参与并购项目的审查。

  2.任何富有经验的交涉者都能完成谈判。公司领导常常假设所有形式的谈判都是类似的,他们所具备的商场经验完全能够应对并购交易。但不幸的是,竞争性交易的拍卖性质令兼并收购与产品发布或者合资经营类的谈判大相径庭。

  譬如,收购管理团队很可能因卖方过度乐观或者高估并购后的协同效应而深受其害。特别是在有数个买家竞争收购目标,或者完成尽职调查和提交标单的时间压力较大时,收购方更容易失去对目标的客观评价,无法辨别价格是否合理,争取这项交易是否还不如放弃的好。

  避免这一谬误的方法是事先想好愿意给出的价格以及达到什么价格时就选择放弃,即“放弃价”。在谈判中,一旦报价超出了一定范围,无法给公司带来原先想要的报酬,就可以选择放弃了。

  在决策圈里始终要留几名内外部顾问,不断核实交易的价值,在遭遇止损点时提供建议。同时,还可以在并购价格保持在“放弃价”之下的情况下,同意分享一些并购带来的收益,譬如设定业绩奖金:如果并购后公司达到协议中的财务指标,则给予卖方一定奖励。当然,这一条款必须描述清楚。以免造成不必要的麻烦。

  3.并购绩效全部体现在数字上。很多高管认为如果财务安排有保证,并购交易的其他部分都会自动跟进。但事实上所有交易都涉及两个与数字无关的重要方面,即人力要素带来的文化问题,以及合并后的业务部门如何融合双方优势的问题。特别是当新的商业模式与公司之前的模式很不一样时,更要重视这一点。

  文化经常是并购中的重要阻碍。这在最近的一起旅游度假酒店兼并案中得到了很好的诠释。这两家大型酒店中,一家由事必躬亲的企业家一手创办,他总是采用数据驱动、集中处理的方式来做决定。而另一家则是通过过去的几宗并购形成的结构松散的酒店,大多数扩张决策都是由地方领导自行决定的。在兼并结束前,即将成为新酒店公司的高层领导们开展了一项高层调查,并根据调查结果制定了一份行动计划,来克服两家酒店在人力和技能方面的差距。最终兼并十分成功,两种截然不同的组织文化也融合成了具有凝聚力的品牌和经营模式。

  而在另一个案例中,虽然并购规模相对较小,但收购方为了更加了解被收购方的能力,负责人数次前往被收购方远方的总部,花费了大量时间,调查目标对象的优势,判断哪些能力能够帮助合并后的业务部门夺得市场。而收购方届时也能派出最合适的队伍与该收购的业务部门进行组合。

  4.并购信息自然而然会得到保密。一旦中层和低层的员工风闻公司可能进行并购,就很可能出现信息泄露,最终导致严重的后果。因此,必须高度重视保密工作,在整个尽职调查过程中都要恪守保密原则。

  曾有一家跨国公司的某个部门在洽谈收购一家公开上市公司时,尽职调查队伍中的一人不慎泄露了信息。消息散布得很快,被收购方股价迅速蹿升,大大降低了交易的吸引力。最后,泄露信息的人被开除了,同时公司公布了一项新的保密措施:所有公司开发人员以及管理层成员,必须签署全球保密协议(NDAs),明确表示会为每一项不公开参与的交易保守秘密。

  其他强制保密的方法包括:对行政人员的全球保密协议要求,在重要的尽职调查中强调保密的重要性,禁止发送有关交易的电子邮件,对泄露信息的人执行事先声明的处罚。有时候,公司会请第三方进行某些关键的尽职调查,以此减少内部交流。

  5.兼并开始后还有足够的时间进行详细的规划。这一谬误源自高管试图快速完成复杂并购的心理,其后果往往不妙。除非在提交投标前设计好详尽的兼并整合方案,不然很可能丧失推动变革、整合公司的契机。在大型的并购中,目标公司可能要求前期投入或者目标公司不愿提供信息(譬如恶意收购、拍卖),对此,尽职调查应注意辨识巨大的整合风险,帮助公司进行“继续/放弃”决策,确定合理的收购价,识别是否存在缓解初始风险的假设条件。

  在尽职调查期间,一旦确定即将提交投标书,收购方应立刻成立一支并购整合队伍并指定队伍领导人。这将帮助公司识别关键的整合风险和问题,了解整合所需资源。同时,也能为并购后的审核工作和审核标准奠定基础。

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标签:并购
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